，北魏軍隊的爾朱榮本人也是一位杰出的騎兵指揮家，在他的指揮下，北魏的軍隊先后擊敗了長安的蕭寶寅和各地的反亂將領(lǐng)，而他本人更是以七千精騎大敗六鎮(zhèn)起義軍葛榮，一時也是風(fēng)光無限。在解決了其他問題后，他的目光集中到這支僅有數(shù)千軍力，卻要執(zhí)意入洛的部隊身上。

要攻占洛陽，必須占領(lǐng)洛陽東邊門戶榮陽。爾朱榮和陳慶之這兩位將才都意識到榮陽的重要性，陳慶之集中本部所有部隊猛攻榮陽，而爾朱榮在榮陽集結(jié)了左仆射楊昱、西阿王元慶、撫軍將軍元顯恭所率領(lǐng)的羽林軍和駐扎軍隊的混合編隊將近七萬人。他們的軍隊訓(xùn)練有素，而且裝備精良，更令人頭疼的是榮陽城異常險固，陳慶之屢次進攻都未能攻陷。

與此同時，爾朱榮的令魏將元天穆率領(lǐng)大軍截斷了陳慶之的后路，元天穆派遣他麾下的驃騎將軍爾朱吐沒兒率領(lǐng)胡騎（即散居在關(guān)外的少數(shù)民族騎兵部隊，這種部隊以劫掠為生，戰(zhàn)斗力極強）五千人，騎兵將領(lǐng)魯安率領(lǐng)夏州步騎混合軍九千余人，來支援楊昱；又讓右仆射爾朱世隆（爾朱榮的弟弟）、西荊州刺史王羆率領(lǐng)一萬騎兵，占據(jù)虎牢關(guān)使得陳慶之無路可退。元天穆、爾朱吐沒兒一前一后對陳慶之形成夾擊之勢，旗鼓相望，聲震百里。

當(dāng)此之時滎陽城還沒有攻陷，四面又全是敵人的十?dāng)?shù)倍與己的精卒，我相信，換上世間任何良將，在此情況都束手無策，想的不是撒丫子逃跑，便是等死。一直跟隨陳慶之出生入死的常勝軍們也頭一次感到了死亡的逼近，軍隊上下布滿了絕望不安的氣氛。在這種情況下，陳慶之還保持著鎮(zhèn)定自若