在27年前的今天
【萬(wàn)周按】3月15日
文/王石
1993年5月28日萬(wàn)科成功發(fā)行B股
爾后
一切都在不肯定的搖擺中尋覓著平衡
1994年3月29日下午2點(diǎn)到5點(diǎn)
，萬(wàn)科在富臨大酒店召開(kāi)董事會(huì)。提交的方案順利通過(guò)。董事張西甫
、董事王越隴拜托的代表吳大生沒(méi)有提出任何疑義。一切都顯得平靜和正常。但是
，正如美國(guó)1本寫(xiě)華爾街80年代1樁著名并購(gòu)案的圖書(shū)《門(mén)口的蠻橫人》中，將風(fēng)險(xiǎn)投資家比喻為站在上市公司門(mén)口的蠻橫人那樣。進(jìn)入1994年，1群蠻橫人已在萬(wàn)科不知不覺(jué)間守候多時(shí)，萬(wàn)科董事長(zhǎng)竟渾然不覺(jué)。3月30日上午10點(diǎn)30分
，君安證券總經(jīng)理張國(guó)慶和副總張漢生走進(jìn)我的辦公室，昨天已預(yù)約。1在對(duì)面坐定
，張國(guó)慶就開(kāi)門(mén)見(jiàn)山：君安證券準(zhǔn)備給萬(wàn)科的管理層提些意見(jiàn)。提意見(jiàn)有必要1
、2把手一起來(lái)么?我覺(jué)得有些蹊蹺。君安準(zhǔn)備下午開(kāi)1個(gè)新聞發(fā)布會(huì)
這番話確切讓人感到突然，我從他的話里行間感覺(jué)出一些炸藥味道
我可以參加下午的新聞發(fā)布會(huì)么?我穩(wěn)住情緒
張漢生輕描淡寫(xiě)：你就不要參加了吧
既然給萬(wàn)科提意見(jiàn)
你要參加也沒(méi)有問(wèn)題，提意見(jiàn)是以告萬(wàn)科全部股東書(shū)的情勢(shì)
，并在明天的《深圳特區(qū)報(bào)》上刊登，建議改組董事會(huì)。情勢(shì)也許會(huì)讓你覺(jué)得有些劇烈，但這是為了萬(wàn)科好兩位老總進(jìn)屋出屋用了5分鐘。
給萬(wàn)科準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)的時(shí)間只有兩個(gè)半小時(shí)了
。我趕忙撥打各位董事的電話
，告知突發(fā)的提意見(jiàn)會(huì)，征求對(duì)策意見(jiàn)。30分鐘內(nèi)，同遠(yuǎn)在美國(guó)
、加拿大、北京、青島、?div id="4qifd00" class="flower right">電話中
，我對(duì)西甫幾近是嚷了起來(lái)：君安事前不打任何招呼，弄突然攻擊，登報(bào)提意見(jiàn)，還說(shuō)是為了萬(wàn)科好。你怎樣這么胡涂啊!在這個(gè)時(shí)候，新1代不能參加新聞發(fā)布會(huì)，決不能參加，明白嗎?接通中創(chuàng)代表吳大生的電話，質(zhì)疑為何背著萬(wàn)科進(jìn)行反對(duì)萬(wàn)科董事會(huì)的結(jié)盟?對(duì)方在電話中回答：提意見(jiàn)是股東的權(quán)利
，以甚么情勢(shì)，只要不背法，是股東選擇的自由撥通北京中創(chuàng)總公司王越隴的電話，越隴表態(tài)：總部不知道吳大生的行動(dòng)
，但第1，不同意以這類(lèi)情勢(shì)給萬(wàn)科提意見(jiàn)；第2，吳不能參加記者接待會(huì)。略微松了口氣，我又撥通海南證卷公司文哲的電話
，我在電話里感遭到對(duì)方的驚訝：1個(gè)月前張國(guó)慶給我電話，說(shuō)股市不好，需要新的操作題材，給萬(wàn)科提意見(jiàn)是創(chuàng)新；再者，萬(wàn)科透明、健康，經(jīng)得住風(fēng)吹草動(dòng)，而選擇金田的話，經(jīng)不起折騰。我想也是，就同意了。誰(shuí)想到張國(guó)慶弄甚么新聞發(fā)布會(huì)?那是否是撤消作為發(fā)起單位呢?
沒(méi)有簽署作為發(fā)起單位的授權(quán)書(shū)
，但口頭上答應(yīng)了，兩邊都是朋友，這樣吧，君安不能再以海南證券的名義發(fā)聲明，我也不會(huì)發(fā)聲明讓張國(guó)慶為難。好吧
，我這生死存亡，您還在兩邊抹稀泥。此刻
，我意想到，董事長(zhǎng)同董事的溝通上出了問(wèn)題。部份董事聯(lián)手對(duì)付萬(wàn)科3月30日下午3時(shí)
會(huì)議伊始
《告萬(wàn)科企業(yè)股分有限公司全部股東書(shū)》首先對(duì)萬(wàn)科的業(yè)務(wù)情況
以后
1萬(wàn)多字的內(nèi)容
聽(tīng)著一些熟習(xí)的提法和完全精確的表述，我做了兩個(gè)判斷：這是精心策劃和準(zhǔn)備的
我舉手要求發(fā)言。
主持會(huì)議的何偉明確不允許
記者們?nèi)氯缕饋?lái)，給王總發(fā)言嘛
礙于老記們的提議
我走上講臺(tái)
對(duì)記者的紛紜發(fā)問(wèn)
我表面顯得平靜，回答問(wèn)題也能控制住節(jié)奏
君安的動(dòng)機(jī)非常明顯：通過(guò)告股東萬(wàn)言書(shū)，爭(zhēng)取萬(wàn)科股東的支持
君安承銷(xiāo)萬(wàn)科B股
蠻橫的大狗呲牙咧嘴，正向選擇的第1個(gè)獵物萬(wàn)科撲來(lái)!
在股市低迷的情況下，題材常常成為刺激股市的靈丹妙藥
。而股價(jià)上漲是市場(chǎng)共同的心聲，恰好君安的建議書(shū)提供了這類(lèi)操作題材。問(wèn)題是萬(wàn)科能做的是兩點(diǎn)
而這兩點(diǎn)都需要時(shí)間。
返回水貝
分析1下同盟10.73%股分的構(gòu)成：新1代具有萬(wàn)科6.2%的股分，海南證券公司占1.1%
下午5點(diǎn)，我安排趙曉峰
萬(wàn)科總部3樓小會(huì)議室。我同西甫對(duì)面而坐。不管如何
，西甫是自己人，有甚么不能內(nèi)部協(xié)商解決?令我不解的是，為何昨天萬(wàn)科董事會(huì)上1點(diǎn)風(fēng)聲也不流露呢?西甫解釋：1個(gè)月前
，4家發(fā)起股東與君安證券簽署了保密協(xié)議，不準(zhǔn)單方流露內(nèi)容，所以如此保密的目的是甚么呢?我依然不解
。哦
，張國(guó)慶說(shuō)，保密能使提意見(jiàn)的效果最有效，張國(guó)慶強(qiáng)調(diào)王石一般是聽(tīng)不進(jìn)意見(jiàn)的，突然性才能到達(dá)效果，也是為了王石好。所以就簽了保密協(xié)議。啊，明白了
。事到如今，應(yīng)當(dāng)明白君安的意圖，發(fā)表退出聲明吧。我遞過(guò)擬好的新1代退出同盟聲明和1支打開(kāi)了筆帽的簽字筆。西甫打量著退出聲明，不說(shuō)不簽兩人墮入了僵持
我理解坐在眼前這位兄長(zhǎng)的難堪處境
文革期間，西甫的老父親被打成走資派
某種意義上
，西甫作為大家長(zhǎng)，勉為其難的支持著愈來(lái)愈大的攤子。好在身旁有幾位頗能在商場(chǎng)上廝殺的干將，這里面有新1代的老總丁小明、陳超、丘奇浩、黃曉敏，還有萬(wàn)科的王石。1988年股分化改造的時(shí)候，分給國(guó)家的萬(wàn)科股分拜托給新1代代管，每一年國(guó)家股的紅利所得也歸新1代進(jìn)賬。在我創(chuàng)業(yè)的摸爬滾打中
，作為行政的上1級(jí)層面，西甫起著保護(hù)傘的作用?div id="4qifd00" class="flower right">幾個(gè)月前，新1代具有的萬(wàn)科股票達(dá)致總量的9%
，現(xiàn)在唯一6.2%，其中2.8%被新1代拜托君安賣(mài)出，但收取的手續(xù)費(fèi)高達(dá)50%。一般人，沒(méi)法理解為什么手續(xù)費(fèi)高至如此，但只要知道法人股必須經(jīng)證管辦特批才能買(mǎi)賣(mài)，就不難理解這一情況。君安掌門(mén)人同證管辦主任具有非同尋常的關(guān)系。這筆買(mǎi)賣(mài)的總額為1.1億元時(shí)間已經(jīng)是晚上8點(diǎn)，兩人仍泡在會(huì)議室
突然停電
點(diǎn)上燭炬
火苗晃動(dòng)
晚10點(diǎn)半鐘
，趙曉峰陪我來(lái)到深圳發(fā)展中心大廈君安總部。張國(guó)慶按約定時(shí)間等候在這里。
黑黢黢的辦公樓
，昏暗的燭炬光搖擺著。我遞過(guò)去張西甫退出倡議和退出拜托君安發(fā)出倡議行列的聲明。張國(guó)慶瞥了1眼我手中的重磅炸彈
，遞給我一份一樣是張西甫簽署的文件這是一份新1代授權(quán)君安作為改革倡議行動(dòng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)的拜托書(shū)。拜托書(shū)上明確規(guī)定：授權(quán)在6個(gè)月以內(nèi)不可撤消。拜托上還注明了法律顧問(wèn)：中信律師事務(wù)所。我的心1下子又被揪了起來(lái)
，暗暗叫苦：西甫啊西甫，你胡涂也不至于胡涂到如此地步呀。我現(xiàn)在手中的聲明從法律的角度講是廢紙1張。對(duì)君安來(lái)講，西甫的態(tài)度已不重要
。張國(guó)慶擺出一切都在控制當(dāng)中的姿態(tài)。我們騎驢看唱本走著瞧。我絕不示弱
。君萬(wàn)之爭(zhēng)：較量之2返回水貝已近零點(diǎn)
。剛從廣州趕到的曾亦君律師正在翻閱有關(guān)文件，擺出了通宵熬夜的架式
。我將曾律師請(qǐng)到我的辦公室
對(duì)不起，剛聘請(qǐng)你就要解雇你
為何?精明的女律師驚愕
我簡(jiǎn)單解釋了與張國(guó)慶見(jiàn)面的結(jié)果，對(duì)方組織的比我們想象的要充分的多
曾亦君沒(méi)法理解我的突然解聘作法
我無(wú)意繼續(xù)同曾律師爭(zhēng)辯，心里已有了對(duì)應(yīng)中信律師事務(wù)所的選擇
此時(shí)，已經(jīng)是清晨2點(diǎn)
徹夜討論
西甫的聲明還刊登嗎?何律師問(wèn)
為何不登?我不解
法律上
啊，法律上不起作用
在研究對(duì)手的弱點(diǎn)時(shí)
我相信自己，相信萬(wàn)科的團(tuán)隊(duì)是秉公遵法的職業(yè)團(tuán)隊(duì)
我讓郁亮查對(duì)近兩個(gè)月的萬(wàn)科股東變化和新開(kāi)的戶頭身份。
萬(wàn)科和君安
3月31日清晨、何正大律師乘紅眼班機(jī)飛上海
《深圳特區(qū)報(bào)》全版刊載《告萬(wàn)科企業(yè)股分有限公司全部股東書(shū)》
上午
我簡(jiǎn)單講述了昨天君安發(fā)難和面臨的局面
全部會(huì)議室中的氣氛沉重
正在建造美好家園的萬(wàn)科人突然發(fā)現(xiàn)，腳下可能就是萬(wàn)丈深淵
香港年利達(dá)律師行的兩位鬼佬律師趕到水貝
傅瑞律師事務(wù)所的律師已從北京出發(fā)飛往深圳。
在發(fā)展大廈深圳特區(qū)發(fā)展公司總部
這次見(jiàn)面
下1站證管辦
王林卻愛(ài)理不理的回答：股東給董事會(huì)提意見(jiàn)天經(jīng)地義
望著王主任那張消瘦的臉龐
3年前
水貝總部
同寧志翔接通電話
寧枝梧1陣
錄音機(jī)轉(zhuǎn)動(dòng)著，記錄著談話記錄
股東近兩個(gè)月的變化核實(shí)：兩家新公司
就憑這一證據(jù)
，為保護(hù)小股東利益，萬(wàn)科還得停1天牌。下午2時(shí)
我、副總經(jīng)理陳祖望和郁亮出場(chǎng)
我先將公司情況做扼要陳說(shuō)
萬(wàn)科對(duì)君安在多份報(bào)刊上刊登《告股東書(shū)》和《改革倡議》的做法有很多疑點(diǎn)
萬(wàn)科董事會(huì)只有14名成員
君安的倡議書(shū)雖然從格式和方法中具有專業(yè)水準(zhǔn)
房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)是萬(wàn)科的主要業(yè)務(wù)
陳祖望隨后出示了經(jīng)深圳證券交易所豁免責(zé)任得以公布的財(cái)務(wù)狀態(tài)
，表明萬(wàn)科去年在宏觀調(diào)控狀態(tài)下仍逾額完成利潤(rùn)，總資產(chǎn)從1992年底的9.6億元發(fā)展到現(xiàn)在的21億元，凈資產(chǎn)值、股東權(quán)益也有1倍以上的增長(zhǎng)。會(huì)上，萬(wàn)科又明確表示
，已在本日停牌基礎(chǔ)上向深交所申請(qǐng)明日繼續(xù)停牌。下午3點(diǎn)，新1代企業(yè)有限公司在陽(yáng)光酒店舉行新聞發(fā)布會(huì)
。我坐在張西甫身旁出席
。西甫書(shū)面發(fā)言，解釋新1代授權(quán)君安為財(cái)務(wù)顧問(wèn)而后取消的始末
，隨后授權(quán)王石代表新1代擔(dān)負(fù)這次新聞發(fā)布會(huì)的發(fā)言人。張西甫離開(kāi)前表示，新1代曾在3月28日拜托君安證券為該公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)
，由于對(duì)證券及公司內(nèi)部認(rèn)識(shí)不夠?qū)I(yè)化，才做出了授權(quán)拜托，拜托有效期為今年3月到9月。深圳的記者既興奮又迷惑：君安和萬(wàn)科之間存在的矛盾究竟是甚么?君安倡議書(shū)是如何擬定的?新1代昨天還聯(lián)合聲明改組萬(wàn)科
，報(bào)紙上的告股東書(shū)也有新1代的名字，今天又拜托王石聲明退出?這究竟是怎樣回事?我心里非常清楚，君安還掌握著殺手锏
，新1代拜托給君安發(fā)言的6.2%的股權(quán)還是1個(gè)沒(méi)法繞過(guò)去的檻兒。中創(chuàng)公司已退出，君安手中的股票加上新1代還湊不到10%4月1日
，星期5。郁亮飛往海南島，尋求海南證券老總文哲1.1%的支持
。同機(jī)前往的還有君安常務(wù)副總張漢生，他一樣沖著這生死攸關(guān)的1.1%。文哲是人際關(guān)系高手
，依然兩邊不得罪：既不書(shū)面授權(quán)君安，亦不宣布同君安沒(méi)有關(guān)系。在郁亮的勸說(shuō)下，文哲明確：君安不得再借用海南證券的名義反對(duì)萬(wàn)科。萬(wàn)科向深交所再次遞交報(bào)告，申請(qǐng)星期6繼續(xù)停牌
。后天是星期天，交易所休息。這樣長(zhǎng)的時(shí)間，市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)已消化君安動(dòng)議的沖擊。深交所表示難堪。遠(yuǎn)在美國(guó)公務(wù)的深交所總裁夏斌責(zé)令星期6(只有半天交易時(shí)間)一定要萬(wàn)科復(fù)牌
。我買(mǎi)通美國(guó)的電話
，彼岸還是半夜。我向夏斌申述繼續(xù)停牌的理由：有建老鼠倉(cāng)的證據(jù)，如果復(fù)牌股市出現(xiàn)異動(dòng)，出現(xiàn)蒙蔽小股東事情，他們的利益遭到侵害誰(shuí)負(fù)責(zé)?彼岸的夏斌仍堅(jiān)持萬(wàn)科股票必須4月2日復(fù)牌
。沒(méi)得商量。放下電話，立即打電話給海南島的郁亮
，讓他直飛北京中國(guó)證監(jiān)會(huì)。當(dāng)天下午，我趕到投資大廈
。直奔深圳市投資管理公司寬闊的總裁辦公室夏德明總裁對(duì)我認(rèn)真地解釋：君安的張國(guó)慶找到了德成(注：李德成
臨下班前
晚上
，寶安股分有限公司總部接待室。我與陳政立總裁交換君萬(wàn)之爭(zhēng)的看法和對(duì)策，尋求上市公司的道義支持。陳總很悲觀，認(rèn)為萬(wàn)科逃不過(guò)這一劫
，好在是萬(wàn)科，要是金田，第1天就垮了。未必
。萬(wàn)科是來(lái)文的，金田的黃漢青可是甚么事情都可以做出來(lái)的。君安的下1目標(biāo)會(huì)是哪1家呢?
深圳的上市公司懷著復(fù)雜的心情看著君安對(duì)萬(wàn)科阻擊的演化
，悲觀情緒彌漫，還有點(diǎn)恐懼。4月2日萬(wàn)科股票繼續(xù)停牌
連續(xù)4天的停盤(pán)
君安在1則刊載在報(bào)紙上的聲明中再次提到倡議發(fā)起者之一的海南證券
郁亮將君安的聲明影印給海南證券。文哲授權(quán)萬(wàn)科代海南證券發(fā)出聲明：海南證券從未授權(quán)拜托君安若再冒用其名
君安的陣腳亂了。
4月4日
上午開(kāi)盤(pán)
全部上午，萬(wàn)科股票異常平靜
下午在水貝萬(wàn)科總部新聞發(fā)布會(huì)上
(本文摘自作者《道路與夢(mèng)想》1書(shū)
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